叶宗留、王能被刘君韬率部击败之后，便一路逃窜，一直向南逃出了青州府地界，在南直隶和青州府交界处攻占了一处明军卫堡，将周边的船只搜罗一空。
之后，二人便率领两万贼寇乘船出海，朝着浙江进发。
眼见成功出海甩掉了刘君韬所部人马的追击，叶宗留和王能都是长出了一口气，以为二人可以率部重新在南方立足。
但是人算不如天算，二贼率部乘坐的船队在半途中遇到了海风大浪，大约三分之一的船只当场沉没，剩下的船只也是伤痕累累，已经无法再继续航行了。
叶宗留见状也是吓了个半死，毕竟在茫茫大海上个人还是太过渺小，只能是听天由命。
于是，叶宗留急忙下令靠岸，此时也顾不得其他了。
贼寇上岸之后才发现，船队竟然到了福建地界，在福州府长乐县境内登岸了。
叶宗留清点了一下剩下的人马，两万大军只剩下了一万五千人而已，随军的钱粮辎重全都损失一空。
此时，叶宗留和王能所部贼寇剩下的这一万五千贼寇的士气已经濒临崩溃，周围的城池根本打不下来，劫掠附近的村子也会招来官军，到头来大家还是个死，众贼到了这里已经是山穷水尽，没有什么出路了。
可就在这时，邓茂七率众在延平府造反了，声势极大，甚至福州府这边都是震动不已。
叶宗留闻讯不禁和王能抱头痛哭，感叹天无绝人之路，立即率部杀向了延平府，投靠了邓茂七，先换来了一条生路。
话说这贼寇邓茂七原名邓云，本是江西南城珀玕乡人，后迁居于延平府沙县二十四都黄竹坑，佃农出身。
邓茂七年少勇悍有智，长得人高马大、气力过人，而且还以侠义为众人所信服，才三十多岁便已经是乡里一呼百应的汉子。
就在叶宗留会同徐州徐家的人马，与刘君韬所部大战的同时，邓茂七因为愤杀沙县当地的豪强，与胞弟避匿在福建宁化府乡绅陈正景的家中，并且分别改名为茂七、茂八。
在此期间，邓茂七和邓茂八常常聚众为墟，不断招揽之前相熟的同伴，汇聚周边穷苦、破家的百姓，短短一个月的时间便聚众数千人！
当地官府害怕生出事端，便出兵予以驱赶。
不久，邓茂七、邓茂八率部流亡回到了沙县，趁机大肆扩充手下人马，沙县附近的青壮、游手闻讯纷纷赶来投靠，邓茂七趁机编民为甲、自制兵杖，并且在沙县周边各处要地结寨据守，沙县一带的官府甚至不敢加以干涉。
再后来沙县一带官绅在福建政使宋新的庇护下欺压百姓，强迫百姓把田租送进仓库，逢年过节还要送鸡鸭鱼肉，俗称"冬牲"，引起沙县一带百姓的强烈不满。
邓茂七见状趁机大肆笼络人心，被推为沙县一带的“总头”。
延平府眼见邓茂七成了气候，便派弓兵前去拘捕邓茂七，准备驱散其部人马，却不成想被邓茂七设下埋伏，延平府派来的三百弓兵死伤殆尽。
一时间，邓茂七的名号大振，周围的土匪、游手、豪强纷纷来投，就连宁化府乡绅陈正景夜赶到沙县陈山寨，与邓茂七一起杀白马祭天，联合来投的各股人马一起歃血为盟，宣告正式杀官造反，邓茂七自号铲平王。
消息传出整个东南各省大为震动。
随后，邓茂七所部贼寇发展十分迅速，待到叶宗留、王能率部来投之时，邓茂七已经聚众数万。
同时，尤溪蒋福成、清流兰得隆等贼寇闻讯也纷纷聚众响应，一时之间八闽震动。
当叶宗留、王能率部赶到沙县的时候，邓茂七已经率领所部贼寇攻占了沙县县城，并在延平府郊外的王台一带设立总甲、里长等官职。
正统十四年十二月中旬，叶宗留、王能所部被邓茂七部署在沙县以西二十里的陈家寨，拱卫沙县县城，并且负责抵御西面来犯之官军。
而邓茂七则是与弟弟邓茂八一起率军攻占了杉关，接着率部连下光泽、邵武、顺昌等县，声势大振。
同时，尤溪蒋福成、清流兰得隆聚众三万袭据尤溪县，声援邓茂七所部贼寇。